Comment un audit RH a sauvé une cession

6 h 55. Nathalie Verdier lit la liste des demandes de la data room de l'acquéreur avant même que le bureau ne soit réveillé.

Une ligne l'arrête :

« Fournir un inventaire complet des clauses de non-concurrence au sein du groupe : salariés couverts, durées, et applicabilité selon les juridictions. Requis pour la valorisation. »

À première vue, la tâche semble simple :

• Trouver les contrats qui contiennent une clause de non-concurrence
• Lister qui est couvert et pour combien de temps
• Transmettre le tout

Mais dans un groupe comme Véracier, l'existence d'une clause et son caractère exécutoire sont deux questions complètement différentes. Un acquéreur ne paie pas pour des clauses sur le papier. Il paie pour celles qu'un tribunal ferait respecter.

Un contrat français porte une clause nette de 24 mois. Un modèle allemand semble identique, mais ne dit rien sur la compensation. Un contrat californien détaille soigneusement une clause de non-concurrence. La clause d'un salarié a été discrètement levée il y a un an, dans un avenant enfoui dans un lot scanné.

Lue isolément, chaque clause paraît valable. Lue à l'aune du droit qui la régit, l'inventaire s'effondre.

Nathalie ouvre LightOn et pose la question exactement comme elle l'aurait posée à son équipe juridique :

« Quels salariés sont soumis à une clause de non-concurrence ? Pour quelles durées ? Avec quelle applicabilité selon les juridictions ? »

L'inventaire qui résiste à l'examen juridique

Quelques minutes plus tard, LightOn ne renvoie pas une liste de clauses, mais une cartographie de celles qui engagent réellement.

Qui est couvert. Les salariés ayant accès à des informations sensibles : la direction et les cadres dirigeants, la R&D, le commercial et les achats. La clause s'applique au sein de Véracier Industries S.A. et de Véracier Défense & Sécurité S.A.S.

Pour combien de temps. 24 mois pour les cadres dirigeants, 12 mois pour les autres cadres. Territoire : l'Union européenne et la Suisse.

Là où elle tient vraiment, juridiction par juridiction.

France. Régie par le Code du travail. Applicable dans les conditions habituelles.

Allemagne. Régie par le §110 GewO. Applicable uniquement avec une compensation d'au moins 50 % (Karenzentschädigung). Le modèle allemand du groupe l'omet, ce qui signifie que, telle qu'elle est rédigée, la clause n'engage personne.

Royaume-Uni. Clauses restrictives (restrictive covenants), valables uniquement si elles passent le test du caractère raisonnable.

États-Unis. Variable selon l'État. En Californie, la clause est nulle de plein droit en vertu du BPC §16600. Le contrat californien soigneusement rédigé est inapplicable, quelle que soit sa formulation.

Maroc. Régie par l'article 109 du Code du travail marocain.

Et une clause qui n'existe plus. L'entreprise se réserve le droit de lever une clause de non-concurrence dans le mois suivant une notification de rupture. La clause d'un salarié a déjà été levée : l'avenant Dumont de février 2024, consigné dans un lot scanné et absent de tous les récapitulatifs de clauses.

Chaque conclusion renvoie à sa source : contrats de travail individuels, modèles par juridiction, lots d'avenants scannés et textes de droit du travail applicables.

L'inventaire demandé par l'acquéreur et l'inventaire qui résisterait à ses avocats ne sont pas le même document. Le premier compte les clauses. Le second vous dit que les clauses allemande et californienne n'engagent pas telles qu'elles sont rédigées, et que la clause Dumont a déjà disparu, avant que le conseil de l'acquéreur ne la trouve en premier.

Là où le RAG traditionnel perd le fil

Ce résultat n'est pas difficile parce que les clauses sont cachées. La plupart se trouvent dans des contrats standards. Il est difficile parce qu'une clause de non-concurrence ne signifie rien tant qu'on ne la lit pas à l'aune du droit qui la régit, et ce droit change à chaque frontière.

Un système de recherche classique peut retrouver un contrat qui contient une clause de non-concurrence. Il peut même tous les retrouver. Ce qu'il ne peut pas faire :

• Appliquer le droit de chaque juridiction à chaque clause, en reconnaissant qu'une clause californienne d'apparence valable est nulle en vertu du BPC §16600 et qu'une clause allemande sans Karenzentschädigung est inapplicable
• Décomposer les lots scannés contrat par contrat, pour qu'une clause enfouie dans un PDF multi-documents soit traitée comme un enregistrement à part entière au lieu d'être perdue dans la masse
• Détecter une levée, en reliant la clause d'origine à l'avenant ultérieur qui l'a annulée, le cas Dumont étant exactement le genre de fait qui brise discrètement un inventaire

Une clause qui existe n'est pas une clause qui engage. La recherche s'arrête à « ce contrat contient une clause de non-concurrence ». La due diligence commence à « et voici ce qu'elle vaut vraiment ».

C'est à ce moment que le cas d'usage devient impossible pour un système de recherche. Trouver les clauses n'a jamais été le plus dur. Savoir lesquelles un tribunal écarterait, si.

Pourquoi ce cas d'usage compte

Le scénario HR-01 d'EDiTh n'a pas été conçu pour tester si un système sait retrouver un contrat de travail.

Il teste quelque chose de bien plus difficile : raisonner sur un effectif international pour séparer les clauses de non-concurrence qui engagent de celles qui sont nulles, inapplicables ou déjà levées, et justifier chaque verdict par le texte qui le régit.

Le défi n'est pas de faire remonter un PDF qui contient une clause de non-concurrence. C'est de produire l'inventaire que vous remettriez à l'équipe juridique d'un acquéreur, en sachant qu'elle testera chaque clause que vous affirmez exécutoire.

Testez le scénario avec EDiTh

Le scénario HR-01 fait partie d’EDiTh, le benchmark entreprise ouvert de LightOn construit autour de Véracier Industries.

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Posez la même question :

« Quels salariés sont soumis à une clause de non-concurrence ? Pour quelles durées ? Avec quelle applicabilité selon les juridictions ? »

Puis observez ce que votre système est réellement capable de faire. Se contente-t-il de retrouver des rapports de non-conformité ? Ou parvient-il à identifier, expliquer et sourcer la tendance fournisseur que vous devrez justifier devant un auditeur client ?

D’EDiTh à vos propres documents

EDiTh permet de tester ce type de raisonnement sur un corpus ouvert, contrôlé et reproductible. L’étape suivante consiste à appliquer la même approche à vos propres documents : registres qualité, rapports d’audit, CAPA, contrats, e-mails internes ou bases de connaissances métier.

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